三聯商社延長承諾期遭否決 國美電器面臨失約

­　　三聯商社自2011年由國美電器改組董事會并恢復上市之日起，便一直與控股股東國美電器方面存在同業競爭問題。當時國美電器曾承諾，將于2016年7月25日之前，選擇合適的時機，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題。

­　　為了一心解決同業競爭的心病，大股東在去年底籌劃重大資產重組事宜，擬通過置入德景電子100%股權并剝離原有家電零售資產的方式履行承諾。然而，這一重組方案在今年5月未獲證監會并購重組審核委員會通過，解決同業競爭的進程陷入僵局。

­　　無奈之下，公司董事會在7月1日提出，擬延長承諾期限半年。然而，這一議案在公司2016年7月19日召開的臨時股東大會上遭遇股東否決。眼下2016年7月25日的承諾期限將至，控股股東國美電器極有可能面臨失約的風險。

­　　延長承諾期再遭股東否決

­　　2016年7月19日晚間，三聯商社披露公告稱，公司2016年7月19日召開的臨時股東大會上，關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的議案的投票結果為49.5662%的股東同意，50.4309%的股東反對，0.0029%的股東棄權，因此，該議案的審議結果為不通過。

­　　此情此景與公司一年前的股東大會如出一轍。

­　　早在2015年4月，國美電器方面就宣布擬變更解決與三聯商社同業競爭的承諾，更變后的承諾較原承諾延長了三年的履行期限，即承諾期限由2016年7月25日延至2019年7月。當時公司給出的理由是：“國美電器對目前承諾履行條件進行了審慎分析，認為現階段整合國美電器與三聯商社家電零售資產的時機尚不成熟，且國美電器非家電零售外的其他資產尚不能達到上市條件，預計在原承諾期限內可能無法解決與三聯商社的同業競爭問題?！?/p>

­　　然而，在2015年5月舉行的臨時股東大會上，這一議案被高達60.84%反對比例投票否決，按照結果，國美電器仍需要履行原承諾，即在2016年7月25日之前徹底解決同業競爭問題。

­　　國美電器或面臨失約風險

­　　為了履行承諾，三聯商社于2015年9月啟動重大資產重組程序，2015年12月29日，公司披露重大資產重組的預案，公司擬以發行股份結合支付現金的方式以9億元的價格收購德景電子100%股權，并置出原有家電零售資產解決同業競爭問題。

­　　不過，由于并購重組審核委員會認為，本次交易的標的公司盈利能力具有較大不確定性，本次重組未獲通過，在這一背景下，國美電器方面提請公司將原承諾期限延長履行時限6個月（即至2017年1月25日），其他承諾內容不變。

­　　國美電器方面表示，鑒于實施本次重大資產重組有利于公司開發新的主營業務，推進戰略轉型，有利于解決同業競爭問題，本次交易各方有繼續推進本次重組的意愿，2016年6月2日，公司董事會同意繼續推進本次重組。鑒于此，國美電器與公司的同業競爭問題預計無法在原承諾到期日2016年7月25日前徹底解決。

­　　如今，國美電器方面尋求履約的最后希望被股東大會的投票結果否決。眼下距離2016年7月25日的承諾期僅有數日，公司在短時間內迅速解決同業競爭的可能性極低，國美電器很可能面臨失約的風險。

­　　證券時報記者注意到，近年來，監管部門對于打擊上市公司股東不履行承諾的監管日漸趨嚴。今年1月17日，中國上市公司協會聯合上交所、深交所共同發布了“上市公司相關主體承諾履行失信榜”，對多家上市公司相關主體所涉承諾失信行為進行了披露。

­　　上海市錦天城律師事務所律師肖浩告訴證券時報記者，2014年出臺的《上市公司監管指引第4號》就是為了加大承諾履行監管力度，并開展了專項治理活動，但收效甚微。主要原因是小股東對于此類違約事件的維權渠道不通，法律保護沒有細化跟上。目前還尚未出現大股東因違背承諾而承擔法律責任的相關案例，就連此前爆發的一汽違約承諾事件，目前亦僅被深交所出示問詢函、被當地證監局出示監管關注函。