大股東不開股東會不分配利潤 小股東起訴要求解散公司

　　據海峽導報報道 大股東大權獨攬，不召開股東會，不分配利潤，小股東一氣之下，起訴要“解散公司”。近日，集美區法院受理了這樣一起小股東維權的案件。

　　“小股東有權拆散公司嗎？”這一問題，成為雙方庭辯的焦點。

案情回放

大股東獨攬大權小股東要求解散公司

　　這家起內哄的公司成立于2007年，張總是大股東。2010年初，在張總邀請下，李先生、小凡成為該公司的股東，張總占公司股份70%，李先生占10%，小凡占5%，另外還有15%的股份為其他股東所有。

　　李先生和小凡是原告，他們起訴稱：從2010年初開始，公司經營管理就處于嚴重不正常的狀態，大股東張總利用其任公司執行董事、法定代表人的地位，“長期獨攬公司權力，無視法律和公司章程的有關規定，不召開股東會，也不進行利潤分配”。

　　李先生和小凡還說，在此期間，他們多次提議召開股東會，并要求公布公司經營狀況和財務會計報表，但都遭到張總的拒絕。張總還未經股東會決議，擅自與他人合伙經營，擅自將廠房設備出租給他人使用。李先生、小凡多次向張總提出退股，均被張總拒絕。

　　兩原告說，公司經營已面臨“嚴重困難”，股東之間的矛盾已經無法通過其他途徑解決，公司繼續存續將會給原告造成更大的損失，因此，兩人起訴請求法院判令解散公司。

　　案件受理后，承辦法官了解到，該公司經營的業務市場需求還不錯，如果公司正常經營，應有一定的發展前景。因此，法官對雙方當事人進行了調解。

　　最終，雙方達成協議，由大股東張總收購李先生和小凡的股份，李先生和小凡退出股份。

律師說法

小股東有權請求解散公司

　　福建信海律師事務所林敏輝律師說，雖然說“資本多數決”，但大股東也不能恣意妄為。因為，我國《公司法》第一百八十三條規定了小股東解散請求權。

　　根據這一法律規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！薄　∧敲?，應該如何判斷公司符合解散的條件？如何正確理解和把握《公司法》規定的“嚴重困難”、“重大損失”？

　　在司法實踐中，法官應從公司人合性和資合性要素依次考察公司僵局狀態，即判斷公司的人合基礎是否已完全喪失、公司的法人財產是否處于不斷損耗和流失的嚴重狀態。

　　首先，要從“人合性”要素方面來判斷。如果股東之間發生利益沖突或情感對抗，并喪失了最起碼的信任，那么，股東之間相互合作的基礎已完全喪失。

　　其次，對于公司的“資合性”要素的判斷，可從公司的經營狀態已癱瘓，造成公司的財產在持續地損耗和流失，使股東利益受到重大損失方面來考量。

議見·立場

不允許大股東恣意妄為

　　在公司治理結構中，正義理念不允許為了某些人的大利益而損害少數人的利益，剝奪少數人的權利。

　　廈門中院新聞發言人鄭金雄認為，雖然，“資本多數決”是《公司法》的基本原則，大股東由于出資多，而比小股東承擔了更多的責任和風險，于是理應取得對公司的控制權，參與公司的經營決策。但是，正義的法律理念不允許大股東恣意妄為，濫用“資本多數決”原則，漠視、限制甚至剝奪中小股東的權利。

　　當大股東利用持股優勢，從自身利益出發，利用公司財產，并將公司變成一個空殼時，公司就會成為大股東牟取私利的工具。于是，出于對正義的追求，我國《公司法》賦予中小股東司法解散請求權。

　　“當公司自己無力對內部矛盾進行處理時，就要進行司法救濟，通過請求法院頒發公司解散令的方式解散公司?！编嵔鹦壅f，司法解散制度的建立，正是這樣一個正義理念的具體化，它使大股東有所顧忌，督促大股東依據誠實信用原則行使權利。（記者陳捷通訊員安格/文劉奎寧/圖）