孫秀振：股市“舉牌”披露機制應進一步完善
二、境外可供參考的經驗做法
?。ㄒ唬┏止膳兑巹t單獨設立
考慮到大額持股和收購行為的差異性，將持股披露規則與收購規則相區分是境外市場較普遍的做法。如在香港，“權益披露”是《證券及期貨條例》的專章，而公司收購制度則規定于《收購及合并守則》中。歐盟分別發布了《透明度指令》與《收購指令》，前者規定持股披露制度，后者規定公司收購制度。日本《金融商品交易法》中持股披露制度也是設專章獨立規定的。
?。ǘ┡读x務點較低
為了使其他投資者獲取更為及時充分的信息，境外市場普遍以1%作為大額持股的披露義務點。如香港《權益披露條例》規定，股東在取得上市公司5％以上股權及其后每增減變動超過整數點位時應當履行披露義務。美國《威廉姆斯法》規定，股東在取得上市公司5％以上股權及其后每增減1％股權時應當履行披露義務。英國則規定了針對英國公司的3％披露觸發點和1％披露義務點。
?。ㄈ┡秲热菥唧w和富有針對性
在美國市場，充分考慮了短期財務投資和意圖獲取控制權行為對股價和其他投資者影響的差異性，針對性地設計了披露內容要求?！锻匪狗ā芬幎ǚ蠗l件的機構投資者，以及其他無意取得或影響目標公司控制權的投資者均可報送相對簡單的13G表，否則需報送要求極為嚴格的13D表。13D表內容涵蓋了取得股份所支付的資金或其他行使對價的數額及來源；本次收購意圖的具體說明，包括披露義務人是否有計劃對目標公司進行重組或商業合并、出售或收購重大資產、要約收購等；披露義務人與目標公司就其所發行證券相關的所有合同、協議、安排等。對選擇不符合其實際持股意圖的披露表格，或披露內容與其實際情況不符的，可以采取禁令、罰款、譴責限制其行為等較為嚴厲的處罰措施，并可以按照欺詐進行刑事追責。
?。ㄋ模μ厥庵黧w的披露規則較為明確
美國規定，機構投資者內部各業務板塊分別持有同一家上市公司股份時，應當合并計算其管理的所有“全權管理客戶賬戶”、其管理的所有私募基金或者公募基金、公司的所有自營賬戶以及其他相關賬戶，不存在豁免合并計算的規定。香港則規定，從事證券資產管理業務的機構，在符合香港規定條件時，可豁免其控股公司將身為投資經理或保管人或受托人的受控公司的權益匯總計算的責任?；砻獾幕緱l件包括受控公司屬于注冊機構、能夠不受控股公司干預獨立地進行股票買賣決策等。
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