證券法大修通過 全面推行注冊制保護股民設專章

　　“升級版”證券法來了！

　　12月28日上午，十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過了新修訂的證券法。新修訂證券法明確全面推行注冊制，將自2020年3月1日起施行。

　　全面推行注冊制、突出投資者保護、提高證券違法成本……這些備受關注的字眼兒，在新修訂的證券法里，都有哪些新亮點？當天全國人大常委會舉行新聞發布會，進行權威解讀。

　　取消發行審核委員會制度

　　此次證券法修訂，一個非常重要的內容就是注冊制。中國證監會法律部主任程合紅介紹，主要包括幾個方面：

　　一是精簡優化證券發行的條件。將現行證券法規定的公開發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”。

　　他表示，這樣的修改有利于打破證券發行監管中的行政審批思維，符合注冊制改革的精神。

　　二是調整證券發行的程序。取消原來的法律規定的發行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構可以按照規定對證券發行的申請進行審核。

　　三是強化證券發行中的信息披露。證券法修改明確規定，發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，要求內容真實準確完整，簡明清晰，通俗易懂。證券法的這次修改中專門設立一章，對信息披露做了系統的規定。

　　正抓緊研究推進創業板注冊制試點

　　新通過的證券法規定，證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定。程合紅表示，這是為了實踐中注冊制的分步實施留出制度空間。

　　注冊制的推進是分步到位的。證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上也不可能一步到位，一蹴而就。這也是證券法這次新增加這一條授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟作出具體規定的一個考慮。

　　其中科創板的注冊制，前期已經按照全國人大常委會的授權實施，這次證券法修改之后，正好做到無縫銜接，授權決定是2月29日到期，新修改的證券法3月1日實施，繼續實行注冊制。

　　他表示，按照中央有關加快推進創業板改革試點注冊制的要求，正在抓緊研究推進創業板改革。

　　增加專章突出強調投資者保護

　　對投資者保護的制度規定，證券法修訂也著墨頗多。全國人大財經委員會法案室主任龔繁榮表示，這次修改突出強調投資者保護，特別是就中小投資者的權益保護這一主線。修改后的證券法專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排，

　　具體包括：區分普通投資者和專業投資者，有針對性地做出投資者權益保護安排；建立征集股東權利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。

　　探索建立符合國情的證券民事訴訟制度

　　修訂后的證券法，還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度。

　　充分發揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟。允許投資者保護機構按照證券登記結算機構確認的權利人，向人民法院登記訴訟主體。

　　建立了“默示加入”“明示退出”的訴訟機制，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。

　　提高證券違法成本，行政處罰實行雙罰制

　　針對實踐中存在的證券違法行為處罰偏低，各方面反映比較強烈的問題，新修訂的證券法加大對證券違法行為的懲處力度，提高證券違法成本。

　　全國人大常委會法工委經濟法室副主任王翔表示，通過法律責任、通過處罰來打擊證券違法行為，提高違法行為的成本，努力營造一個風清氣正的市場環境，嚴厲震懾違法行為人。

　　一是加大對證券違法行為的行政責任，也就是行政處罰的力度。在對違法行為規定沒收違法所得的基礎上，還給予數額比較大的罰款。例如，證券法181條對欺詐發行、尚未發行證券的，要給予發行人200萬元以上2000萬元以下的罰款，已經發行證券的，要處非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。

　　對虛假陳述、內幕交易、操縱市場，都大幅度提高了行政處罰力度。對行政處罰實行雙罰制，比如對欺詐發行，除了要對發行人進行處罰，對發行人直接負責的主管人員和其他直接責任人員也要給予處罰。對于發行人的控股股東、實際控制人、組織指使導致欺詐發行的，對發行人的控股股東、實際控制人也要給予高額的行政處罰。

　　二是通過完善民事責任制度和民事訴訟制度，讓違法行為人承擔民事方面的責任。對證券違法行為，除了給予行政處罰之外還要承擔民事損害賠償責任，這次修改進一步對有關責任進行了完善。

　　例如欺詐發行，發行人違法了，發行人的控股股東、實際控制人要對他的責任承擔連帶責任，而且實行過錯推定，除非證明自己沒有過錯，否則就要承擔連帶責任，實際也加重了他的責任。

　　三是進一步完善證券市場的禁入制度。2005年修改證券法時，增加證券市場禁入制度的規定。這次修改，在這個規定的基礎上進一步擴大了范圍，除不能從事證券業務，不得擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員以外還增加了規定，一定期限直至終身不得在證券交易所、不得在國務院批準的其他全國性證券交易場所也就是新三板進行證券交易。

　　“你不但不能當上市公司的高管，不但不能從事證券業務，也不能進行證券交易，就是不能買賣證券，這實際上對違法行為人也是一個很嚴厲的處罰。”王翔表示。

　　四是增加關于誠信檔案的規定，將證券市場行為人遵守本法的情況要列入誠信檔案，如果違法會導致社會信用評價的降低。