對賭最新案例：沃森生物對賭失敗致業績虧損

　　沃森生物1月13日發布2017年度業績預告修正公告。修正后業績為虧損5.335億元至虧損5.385億元，2016年公司盈利7046萬元。按此算來，公司2017年業績將同比下滑857%。

　　在此之前，即2017年11月2日，公司發布的2017年度業績預告稱，預計2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為3000萬元至5100萬元，比2016年同期下降27%至57%。

　　這意味著兩個月過去，沃森生物凈利潤突然“蒸發”超5億元。對于業績突然變臉，沃森生物解釋稱，預計2017年公司非經常性損益金額約為-24800萬元，與2017年11月2日業績預告非經常性損益金額4800萬元比差異-29600萬元，主要原因系公司承擔河北大安制藥賠付責任所致，2016年同期非經常性損益金額為21629萬元。

　　“保業績利器”河北大安制藥

　　沃森生物與河北大安制藥（以下簡稱大安制藥）的故事可以追溯到2012年。從事疫苗生產研發的沃森生物借收購大安制藥快速進入血制品行業。

　　2012年9月份沃森生物以5.29億元受讓四川方向藥業有限責任公司、成都鎮泰投資有限公司合計持有的大安制藥55%股權。2013年6月9日，沃森生物再度加碼大安制藥，擬以3.369億元受讓石家莊瑞聚全醫藥技術咨詢有限公司持有的大安制藥35%股權。至此，沃森生物總計以8.659億元的價格獲得大安制藥90%的股份。

　　彼時，沃森生物表示，收購大安制藥股權，將使公司快速進入血液制品行業，符合公司的發展戰略。利用公司在生物制藥領域的研發、先進制造和管理經驗，將使大安制藥的血漿資源優勢轉化為產品和盈利，形成公司新的利潤增長點。

　　不過，沃森生物似乎對大安制藥并不“專情”。在持有大安制藥90%股權僅一年有余之后，沃森生物就著手出讓大安制藥股權。2014年10月9日，沃森生物與杜江濤簽署《股權轉讓協議書》，公司將河北大安制藥46%股權以6.348億元轉讓給杜江濤。此次變更后，沃森生物持有大安制藥44%股權，成為大安制藥第二大股東。

　　2016年3月29日，沃森生物又發布《關于對河北大安制藥有限公司增資的公告》。公告稱，大安制藥為滿足其業務發展的資金需求，擬由現股東進行增資，新增注冊資本35700萬元。其中公司以對大安制藥的相應債權新增出資16534.8萬元，北京博暉創新光電技術股份有限公司（以下簡稱“博暉創新”）以現金新增出資17136萬元。本次增資完成后，大安制藥的注冊資本將由14300萬元增至50000萬元，增資完成后公司持有大安制藥45.65%的股權。

　　讓投資者大跌眼鏡的是，2016年12月份，沃森生物又稱：根據公司的戰略目標，在充分研究分析了國內生物產業發展態勢及其競爭格局的情形下，公司擬轉讓所持有的大安制藥31.65%股權，有利于公司集中資源，聚焦于新型疫苗、單抗藥物產業等核心戰略目標的發展。公司與杜江濤簽署股權轉讓協議，將所持有的大安制藥31.65%股權以4.527億元轉讓給杜江濤。

　　在外界看來，大安制藥已經成為沃森生物業績扭虧的重要籌碼。同花順數據顯示，2014年至2016年，沃森生物實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.43億元、-8.4億元、7045萬元，而在扣除非經常性損益之后，沃森生物實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-4.4億元、-4.1億元、-1.45億元。

　　對賭失敗致業績虧損

　　2017年，沃森生物可謂是“風光無限”。公司23價肺炎多糖疫苗獲得批簽發，并正式推向市場；13價肺炎球菌多糖結合疫苗進展順利。1月13日，沃森生物還發布了《13價肺炎球菌多糖結合疫苗Ⅲ期臨床試驗結果達到預設評價標準的公告》，“標志著公司及子公司玉溪沃森生物技術有限公司共同研發并具有自主知識產權的13價肺炎結合疫苗III期臨床試驗取得圓滿成功。本疫苗一旦獲批上市銷售將對公司的未來業績產生巨大的積極影響”。

　　在此之前，受沃森生物疫苗業務進展順利影響，多家券商稱沃森生物主營業務恢復良好，也有券商預測2017年業績將實現盈利。

　　誰料到，在新年伊始，沃森生物1月3日、4日相繼發布了《收到杜江濤先生關于其賠付河北大安股權予補償博暉創新事項告知函的提示性公告》以及此事對《對公司2017年度業績影響的補充公告》，直言“預計將對公司2017年度業績產生重大不利影響”。

　　沃森生物介紹，2018年1月2日，公司收到杜江濤出具的《告知函》，獲悉杜江濤將履行先行賠付29.72%的河北大安制藥股權補償博暉創新的約定。

　　據了解，根據沃森生物于2014年10月份簽署的《杜江濤與云南沃森生物技術股份有限公司關于河北大安制藥有限公司附條件生效之股權轉讓協議書》、2016年12月份簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術股份有限公司關于河北大安制藥有限公司之股權轉讓協議》，以及博暉創新同杜江濤于2014年12月份簽署的《北京博暉創新光電技術股份有限公司與杜江濤及盧信群之北京博暉創新光電技術股份有限公司發行股份購買資產協議》、2016年12月份簽署的《杜江濤先生、北京博暉創新光電技術股份有限公司及云南沃森生物技術股份有限公司關于云南沃森生物技術股份有限公司相關權利義務轉移的協議》的約定，大安制藥在2017年、2018年、2019年血漿采集規模應不低于150噸、200噸、250噸，并從2017年度開始計算，如因血漿采集量未能達到協議約定的相應最低承諾值而導致杜江濤向博暉創新賠付河北大安制藥股權的情形，公司將承擔相應的賠付責任。

　　據河北大安制藥統計，其2017年已實現的血漿采集量為91.13噸，未能達到上述協議約定的年度142.5噸的最低承諾值，經杜江濤與博暉創新就履行上述協議約定的賠付事項達成一致，由杜江濤先行賠付29.72%的河北大安制藥股權補償博暉創新。此外，根據2014年10月份簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術股份有限公司關于河北大安制藥有限公司附條件生效之股權轉讓協議書》約定，河北大安制藥在2018年、2019年若血漿采集量未能達到協議約定的相應最低承諾值，沃森生物還需承擔相應的賠付責任，最多以沃森生物所持有的河北大安制藥14%的股權為限。

　　沃森生物在2017年業績修正公告中稱，經公司測算上述事項預計形成公司2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損45665萬元，包括公司承擔河北大安制藥賠付責任產生的應收賬款損失33418萬元，計提長期股權投資減值、壞賬準備形成的資產減值損失12247萬元。2017年血漿采集量數據由河北大安制藥統計所得，未經審計及最終核實，對公司2017年度業績測算具有一定的不確定性。此外，因公司債權轉股權計劃未實施增加財務費用及應收賬款壞賬準備計提增加，導致2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損增加11004萬元。（記者 張 敏）